中小企業の事業承継の方法

事業承継とは

  •  事業承継とは、会社(事業)の経営を後継者に引き継ぐことをいいます。いわば、事業の相続とも言える問題であり、実際上も、個人の相続との関連が強く見られます。

事業承継のパターン

  •  事業承継のパターンとしては、大きく「会社内部での承継」と「会社外部への承継」が考えられます。前者においては、親族後継者へ承継する場合と従業員後継者へ承継する場合、の二通りが考えられます。また、後者の主たるものとしては、M&Aが挙げられます。 具体的な内容については、以下に記載をしていますが、いずれの方法をとるにしても、一朝一夕で対処が可能というものではありません。そのため、まずは事業の現状把握をして対策の方向性を決め、早期の着手をすることが肝心です。

  • ①親族後継者への承継
  • ・誰を後継者とするかということや、後継者の教育、そのための環境整備といった点は、当然に必要となってきます。
  • ・上記の点に加えて、後継者となる親族が、現経営者の相続人(子どもなど)である場合には、相続の問題が関連してきます。
    特に、自社株式の譲渡の問題は、会社の経営権(議決権)と絡んでくるため、非常に重要です。経営を安定的に承継させるためには、後継者に自社株式も譲渡することが必要となります(少なくとも、三分の二以上の議決権を確保しておくべきです)。この場合、遺留分への配慮が必要なことにつき、後記「遺留分の特例」を参照。
  • ・株式だけでなく、事業用の財産(不動産、動産)についても、相続によって散逸してしまい、会社経営に支障が出ることのないように注意する必要があります。経営者の個人所有から会社所有に変えるなどの対策も考えられます。
  • ・中小企業の場合には、金融機関に対して、オーナー経営者の個人保証がつけられていることが多いです。そのため、後継者もこのような個人保証を引き継ぐことは求められることは考えられます。

  • ②従業員後継者への承継
  • ・この場合も、誰を後継者とするかということや、後継者の教育、そのための環境整備といった点は、当然に必要となってきます。
  • ・経営者の個人保証の問題も、上記①の場合と同様です。
  • ・従業員(親族外)後継者への承継の場合には、自社株式の承継の点は、さらに問題となります。従業員後継者だと、相続による株式の移転は出来ませんので、株式を買い取ることが一般的な方法となります。 しかし、そのための資金的な余裕がない場合も多く、対応策が必要となってきます。

  • ③M&A(Mergers(合併)and Acquisitions(買収))
  • ・会社を他社に買い取ってもらうことで、事業内容を継続するという方法です。近年、中小企業におけるM&Aも増加傾向にあります。
  • ・適切な後継者が見つからない場合であっても、廃業ではなく、事業を継続し、従業員の雇用も確保できるという点で、有効な方法と言えます。
  • ・ただし、譲渡先(買主)の会社が見つかるかどうかは、簡単な問題ではありませんので、時間的な余裕をもって検討を進めることが重要です。

税務面での問題

  • ・事業承継についても、資産の移転があれば贈与税や相続税が発生することになります。
    また、非上場株式の譲渡所得に対しては、所得税及び住民税が課税されるということにも留意しなければなりません。
  • ・さらに、中小企業の事業承継に特有の税制として、「事業承継税制」が存在します。この制度は、非上場株式の相続税及び贈与税の納税を猶予・免除するもので、相続だけでなく生前贈与による株式承継に伴う税負担を軽減することを目的とします。
    平成21年に導入された当初は、適用される要件が厳しく、なかなか利用件数が伸びないという状況になりましたが、平成25年改正(平成27年1月1日から施行)により、要件が緩和され、利用がしやすくなったと言えます。
    主な改正点としては、手続きの簡素化、後継者を親族に限らないこと、現経営者の退任要件の緩和、などがあります。
  • ・ただし、譲渡先(買主)の会社が見つかるかどうかは、簡単な問題ではありませんので、時間的な余裕をもって検討を進めることが重要です。

経営承継円滑化法の活用

  • ・事業承継における民法上の遺留分制度への対応や金融支援を目的とする法律として、平成20年5月に成立しました。
  • ・その中でも、遺留分の特例は、事業承継に伴う自社株式の移転に関わる、重要な制度となっています。

遺留分の特例

相続が起こった場合、生前贈与や遺言によって後継者に自社株式を全て譲渡しようとしても、一定の法定相続人には、遺留分が認められます。
そのため、株式以外の財産によって遺留分を満たす遺産の分配が出来なければ、後継者相続人に対して、遺留分減殺請求がなされ、自社株式が散逸する危険があります。
また、生前に自社株式の贈与を受けた後継者が、その後会社の業績を向上させて株式の評価も上昇したという場合、原則としては、相続開始時の評価額で遺留分の算定がなされることになるため、後継者としては、増加した価値分も含め贈与を受けたと計算がされることになります。その結果、当初は予想していなかった遺留分侵害が生じる危険があります。
これらの事態に備えて、以下のような制度を民法の特例として設けています。


  • (1)生前贈与株式を遺留分の対象から除外できる制度(除外合意)
  • ・経産大臣の確認を受けた後継者が、遺留分権利者全員との合意内容について家庭裁判所の許可を受けることで、自社株式等一定の財産を遺留分算定の基礎財産から除外することができます。

  • (2)生前贈与株式の評価を予め固定できる制度(固定合意)
  • ・経産大臣の確認を受けた後継者が、遺留分権利者全員との合意内容について家庭裁判所の許可を受けることで、遺留分算定に際して、生前贈与された自社株式の価額を合意時の評価額で固定することができます。

いずれにしても、事業承継は、税務面、法律面で、難しい問題が控えており、弁護士、税理士、公認会計士等専門家等と共同して進めていくことが不可欠です。当事務所では、他の専門士業とも、提携関係にあり、連携して事業承継を円滑に進めていくことが可能です。事業承継をご検討の方は、是非、ご相談下さい。

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